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公司减资不告知债权人 股东应承担责任
编辑:Iamyou | 时间:2017-02-12 | 浏览:18192次 | 来源: 网络

【案情】河南省驻马店市的周女士按合同约定来到湖南省衡阳市某公司收取欠款,该公司法人代表张某却以公司经营不善为由,暂时无法偿还欠款。心细的周女士在该公司办公室发现企业营业执照的注册资金由原来的300万减资成了100万了,当即询问了张某公司减资,为什么不履行告知义务,同时要求该公司立即履行约定清偿欠款。张某回答说,公司减资是公司股东会的决议,并在当地媒体进行了登报告知才办理变更手续。

   周女士担心该公司的减资行为会威胁到自己的债权利益,于是,向笔者进行咨询:如果该公司拒不清偿欠款,能否要求该公司股东承担责任?

【评析】股东应承担补充赔偿责任。笔者认为从保障公司债权人利益的角度出发,股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有保持公司注册资本充实的责任。在公司符合减资条件的场合,则应当履行完整的法定程序,确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行动。通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保,是相应减资程序对该等债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。案件中的公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及两者对债权人利益的影响,在本质上并无不同。根据《公司法》的规定:公司需要减少注册资本时,应当通知债权人。

   因此在上述案件中,周女士是公司经营期间已经明知的债权人,公司减资却没有直接通知她,明显是对其权利的侵犯。同时,公司仅在当地报刊上刊登减资公告,未能确保周女士作为已知债权人能有效知情以及减资前要求其清偿债务或提供担保的权利,公司股东应承担补充赔偿责任。

(文/ 许小军


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